上诉法庭关淑馨法官：

1. 夏利士法官根据《公司条例》（第32章）第168A条，对于已被裁定合并审理的两宗呈请，在2011年10月经过八天庭审，于2011年11月15日颁下判案书（“《责任事项判案书》”）。他驳回呈请，针对交叉呈请给予救济。为评估呈请人在公司中所拥有的股份的价值（夏利士法官裁定将该股份出售给交叉呈请人），并且为评估因呈请人的不公平损害行为而应当给付交叉呈请人的损害赔偿金，夏利士法官又主持了后续聆讯。经过在2012年9月举行的三天庭审，夏利士法官于2012年11月28日颁下判案书（“《救济事项判案书》”）。他将呈请人在公司中拥有的股份估价为一百四十万美元，将应当给付交叉呈请人的损害赔偿金估价为七十一万六千零五十五美元。

2. 本案是呈请人对于《责任事项判案书》和《救济事项判案书》提出的上诉。关于针对《救济事项判案书》提出的上诉是否正当，最初曾经存有争议，原因是呈请人提交《上诉通知书》的时候，该《上诉通知书》仅针对《责任事项判案书》。临近上诉案件的聆讯日期时，《救济事项判案书》已经送达，此时呈请人又提交了一份作为补充的《上诉通知书》，将呈请人针对《责任事项判案书》提出上诉的理由作了重大修正，对《救济事项判案书》亦提出上诉。上诉案件的被上诉人辩称，如果作为上诉对象的法官命令并非在同一次庭审或者聆讯中作出，即便这些命令是在同一宗诉讼案件中作出的，上诉人亦须分别提交上诉通知书。被上诉人援引《2013年版香港民事诉讼法规汇编》（第1卷第59/3/16段）来支持此项答辩。

3. 我们考虑了英国上诉法院“Dixon诉Allgood”一案的法庭笔录（1999年4月14日），在我们看来，法院规则中并没有关于在此等情形下必须分别提交上诉通知书的要求；我们也不认为应当采纳《2013年版香港民事诉讼法规汇编》中的编者评论。我们想要指出的是，虽然上诉人针对《救济事项判案书》正当地提出了上诉，但是作为良好的惯例，为了避免由于上诉范围显著扩大，可能发生与估算的聆讯时间、将会需要补充提供的文件和证据有关的问题，上诉人原本不应当如此延迟地修正上诉理由，而且上诉人本应预先提请法庭就上诉事宜颁下适当的指令。除非我们确信上诉人妥善准备所有上诉文书，而且即使上诉范围扩大，聆讯时间依然充裕，否则我们不会对这宗上诉案件进行聆讯。但是，由于上诉人看来向我们提交了所有必要的文件，聆讯时间也绰有余裕，加之被上诉人的出庭律师并未要求延期开庭，以便他能够妥善处理有待辩论的追加事项，因此我们也着手聆讯针对《救济事项判案书》提出的上诉。

《责任事项判案书》和法官命令

4. 作为本案呈请和交叉呈请对象的公司是雷博国际会计师事务所（“雷博公司”），它是一家在香港注册但在中国大陆地区开展营业的提供全面服务的会计师事务所。本案呈请人雷曼管理有限公司（“雷氏管理”）和交叉呈请人Effiscient有限公司（“Effiscient”）各自拥有雷博公司的两份已发行股份中的一份。雷氏管理的受益所有人是Karolina Lehman夫人，而她的丈夫Edward Lehman先生对于雷氏管理的事务行使事实上的支配权力，他们夫妇至少与雷博公司具有利害关系。Effiscient的所有人是Russell Brown先生和他的妻子Zhou Han Brown夫人。

5. 夏利士法官认定雷氏管理未能证明Effiscient有任何不公平损害行为。他驳回呈请，裁定呈请人偿付Effiscient支出的费用。他认定Effiscient已经证明雷氏管理有不公平损害行为，因此Effiscient有权根据《公司条例》第168A条获得救济。由于Brown先生是会计师，自雷博公司成立便一直经营这家公司，因此夏利士法官认为，合适的做法是饬令雷氏管理将它对雷博公司拥有的一个股份出售给Effiscient。他饬令指定一位法庭专家，就雷氏管理对雷博公司拥有的股份的价值编写一份报告。他还认定应当就Effiscient由于下列不公平损害的两个方面所蒙受的损失，对Effiscient给予损害赔偿： 
(1) Lehman先生通过他指定的某个或某些人，在中华人民共和国境内经营一家提供会计服务的专业会计师事务所；而且
(2) 盗用和侵犯由Lehman先生最初注册的雷博公司商号的商标。

6. 夏利士法官在《责任事项判案书》就估算雷博公司的价值，评定损害赔偿金以及支付指示事宜作出了法官命令（“法官命令”），其实质部分如下：

“5. 法庭专家应当向本院报告截至呈请人提出呈请之日（“评估日”）雷博公司股份的价值。专家评估报告应当根据雷博公司截至评估日的公允市场价值估算这家公司的股份的价值，但是不考虑在评估日之后，倘若没有呈请人和/或呈请人的授权代表Edward Lehman先生（“呈请人的授权代表”）和/或呈请人的受益所有人Karolina Lehman夫人（“呈请人的受益所有人”）的参与或介入，交叉呈请人可能使雷博公司扩大和增长的程度。

6. 呈请人应当向交叉呈请人支付由本院估定的损害赔偿金，该损害赔偿金体现由于呈请人和/或呈请人的授权代表和/或呈请人的受益所有人的不公平损害行为，致使交叉呈请人遭受的损害。前述不公平损害行为包括（但是不限于）：
(a) 呈请人的授权代表为他本人的利益和/或为呈请人或呈请人的受益所有人的利益，设立、经营和运转与雷博公司形成竞争关系的会计师事务所；
(b) 呈请人的授权代表为他本人的利益和/或为呈请人或呈请人的受益所有人的利益，盗用和侵犯雷博公司在中国大陆和香港注册的商标；

7. 法庭专家应当在专家评估报告中单列一节，向本院报告他认为由于上文第6段中阐述的事项，致使交叉呈请人遭受的损害的程度。
……

11. 交叉呈请人应当有权以下列项目抵消它应当为呈请人对雷博公司拥有的股份支付的买价： 
(a) 本院估定的由于不公平损害行为招致的损害赔偿金；
(b) 在第HCA 959/2010号追究诽谤责任的诉讼中可能偿付交叉呈请人的任何损害赔偿金和费用；
(c) 由于以上诉讼程序可能偿付交叉呈请人的任何费用。 

12. 在最终确定或者约定上文第11段中规定的抵消并且按照上文第9段的规定结算有关费用后，呈请人应当偿付交叉呈请人的余额，或者交叉呈请人应当偿付呈请人的余额，将由适当的付款方在不超过三年的期间按季度付给对方，付款日期为2012年4月30日，2012年7月31日，2012年10月31日以及最终确定或约定上述抵消之后的每年1月31日。

13. 呈请人应当在本院作出此项法官命令后五个整日内向交叉呈请人的事务律师（礼德齐伯礼律师行）出具一份一般代理委托书，该代理委托书关涉呈请人对雷博公司所拥有之一个股份的表决权。非经本院许可，该代理委托书不得撤销。”